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Prospérin Tsialonina
  • Feb 24, 2024

Comprendre le régime mère-fille en droit malagasy

Le régime mère-fille est un dispositif fiscal instauré par le législateur malagasy en 2014 pour optimiser les impacts fiscaux au sein des groupes de sociétés à Madagascar. Ce régime offre des avantages significatifs aux sociétés holdings et à leurs filiales, permettant de maximiser les économies d'impôts et de structurer efficacement les groupes de sociétés. Cet article détaillé vous présente les conditions et les avantages du régime mère-fille, en prenant comme exemple le Groupe KENTIA, dont KENTIA-DOMICILIATION sarl est une filiale.


Contexte et définition

Le régime mère-fille est conçu pour permettre aux Sociétés Holding (ou sociétés mères) implantées à Madagascar de bénéficier d'un régime fiscal spécial. Ce régime offre une exonération d'impôts sur les dividendes perçus des filiales, à condition que certaines conditions soient respectées. La décision initiale, adoptée le 18 décembre 2014, marque le point de départ de cette réglementation.


Conditions juridiques et fiscales

1. Conditions juridiques :

  • Forme juridique de la société holding : La société mère doit être une société de capitaux, telle qu'une société anonyme (SA), une société anonyme unipersonnelle (SASU) ou une société en commandite par actions (SCA). Par exemple, le Groupe KENTIA est en cours de modification pour être structuré en tant que SA.

  • Chiffre d'affaires : La société holding doit générer un chiffre d'affaires supérieur à MGA 200 000 000 et pour le groupe, un revenu supérieur à MGA 500 000 000.

  • Actionnariat : La société mère doit détenir au moins 75% du capital de chacune de ses filiales, comme KENTIA-DOMICILIATION sarl. Une participation financière suffisante pour bloquer les décisions extraordinaires, représentant plus de 40% des droits de vote, est également requise. La filiale ne doit pas détenir plus de 10% du capital de la société mère.

  • Cession de titres : Aucun titre social ne peut être cédé pendant une période de trois ans sauf dérogation. Les cessions ne doivent pas remettre en cause la participation minimale de 75%.

  • Clôture des exercices sociaux : Les dates de clôture des exercices sociaux de la société mère et de ses filiales doivent être identiques.

2. Conditions fiscales :

  • Localisation : Ni la société holding ni ses filiales ne doivent être situées dans un pays à fiscalité privilégiée.

  • Régime d'imposition : Elles ne doivent pas être soumises au régime du réel sur option ou à la TVA sur option.

  • Régime préférentiel : Elles ne doivent pas bénéficier d'un régime préférentiel ou d'avantages fiscaux relatifs à l'Impôt sur les Revenus (IR).


 
 

Avantages du régime mère-fille

L'adhésion au régime mère-fille permet de bénéficier de plusieurs avantages fiscaux importants :

  • Exonération d'Impôt sur les Revenus (IR) : Les dividendes nets perçus des filiales sont exonérés, avec une quote-part de 5% des dividendes réintégrée dans la base imposable de la société mère comme frais et charges.

  • Non-déductibilité des moins-values : Les moins-values issues des opérations de cessions ou de fusion des dividendes exonérés ne sont pas déductibles.


Exemple pratique : Le Groupe KENTIA

Le Groupe KENTIA, en tant que société mère, possède KENTIA-DOMICILIATION sarl comme filiale. En respectant les conditions juridiques et fiscales mentionnées ci-dessus, le groupe peut bénéficier des exonérations d'IR sur les dividendes perçus et optimiser ses opérations fiscales, permettant une meilleure répartition des ressources financières au sein du groupe.


Le régime mère-fille est un outil puissant pour les groupes de sociétés à Madagascar, offrant des opportunités d'optimisation fiscale significatives. En respectant les conditions stipulées, les sociétés comme le Groupe KENTIA peuvent maximiser leurs avantages fiscaux tout en structurant efficacement leur organisation.

Pour plus de conseils et d'accompagnement sur la mise en place de ce régime, contactez KENTIA-DOMICILIATION sarl.

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